京都家事诉讼专栏 | 以股权转让纠纷案件解锁“家事代理权”的正确打开方式

时间:2019-09-03 来源: 作者:宇文鸿雁,张迪 浏览: 打印 字号:T|T
  案例简介


  法律事实图

  股权交易:

  原告彭某和被告1梁某系夫妻关系,二人于2011年共同开办海岸公司,注册?#24335;?00万元,梁某?#22242;?#26576;分别出资640万元和160万元,各自持股80%和20%。之后,二人欲将公司股份全部转让给被告2王某,并签订股权转让合同。合同?#24615;?#23450;:由甲方梁某履行80%股权转让?#20013;?#24403;乙方王某支付最后一笔款项后,甲方彭某再进行剩余20%的股权转让。因在股权转让协商过程中产生?#21046;紓?#24429;某遂退出谈判。之后的股权转让?#20013;?#22343;由被告1梁某独立完成,并由其代原告彭某在股权转让协议上签字及按印。

  夫妻反目:后彭某起诉二被告,认为梁?#25104;?#33258;转让自己在海岸公司20%的股权,侵犯了原告彭某的合法权益,对其没有法律约束力;同时认为梁某转让关于其在公司80%股份的行为,侵犯了原告的优先购买权等合法权益,应属无权处分。

  各自主张:

  原告主张无权处分的证据

  ●股权转让协议:欲证明被告1梁某没有当然的代理权代表原告签字,被告1?#35009;?#26377;书面证据证明是原告本人的签字。

  ●股东会会议决议:通过了变更股东和股权转让?#32422;?#27454;的决议。被告1梁某亦认可?#20204;?#23383;及捺印是其代原告操作。

  被告2王某向法庭证明

  其作为第三人有理由相信被告1梁某享有家事代理权,以及属于善意受让。

  ●证人证言:谈判中的第三方律师以及财务人员证明彭某参与股权转让的协商。

  ●证明彭某参与了股权转让的签订和履行,中途停止谈判后,其并未提出终止股权转让,应当视为同意转让。

  名词及法条简述

  ?#35009;?#26159;家事代理权?

  家事代理权,是指夫妻因日常家庭事务与第三人为一定法律行为时相互代理的权利,即夫妻于日常家事处理方面互为代理人,互享代理权。

  家事代理权的特征

  ●家事代理权的主体为具有合法婚姻关系的夫妻双方;

  ●家事代理权的对象是夫妻共同财产;

  ●家事代理权的行使范围一般限于日常生活所需;

  ●在行使家事代理权时无须征得另一方的同意;

  ●基于代理行为产生的法律后果须共同承担。

  司法实践中家事代理权的限制

  司法实践中家事代理权不得适用于重大财产、涉及身份关系?#23736;?#22806;大额负债的处理。如:

  处分重大财产,如公司股权;处分共有的不动产;

  处分涉及身份关系的事务,如收养,放弃遗赠等。

  法律规定

  《婚姻法》第十七条第二款规定:“夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权”。这里所指的平等处理权既包括对积极财产的处理,也包括对消极财产即债务的处理。

  《婚姻法司法解释(一)》第十七条规定:“(一)夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的,任何一方均有权决定。(二)夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对?#32929;?#24847;第三人。”

  法院审理认定

  彭某与梁某转让海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做出重要处理,二?#21496;?#24212;在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是,对于梁某代彭某订约、签名的效力问题应当综合案件事实,根据彭某对于股权转让是否明知、王某是否为善意等因素予以分析认定。事实证明彭某参与了股权转让的签订和履行,后曾中途停止谈判,称股权不再转让,但彭某因不能举证证明其是否通知被告王某终止股权转让。彭某知道股权转让的事实,且并未提出异议和阻止其丈夫梁某转让其股份,应当视为同意转让,梁某代彭某订约、签名转让股权,对于彭某?#24615;?#26463;力。

  律师评析

  案涉公司股权系夫妻婚内取得,应属夫妻共同财产,未经双方同意,任何一方不得私?#28304;?#20998;。对于夫妻公司,两人既互为配?#23478;?#22343;为公司股东,这种特定的身份关系不同于一般的有限责任公司。夫妻关系相对于第三人而言非常密切,仅凭这点认定被告1梁某必然具有代理权显然不够,尤其是处理非日常性事务。?#24066;?#35201;被告2王某结合合同的签订及履行,证明自己有理由相信股权转让行为系夫妻双方共同意思表示且为善意。最终法庭认定被告2王某的举证能够证明其有理由相信代签行为是原告彭某明知的,故判决被告胜诉。